Prospekt zur Handelszulassung von 6.190.831 Aktien für Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten mit bestimmtem Investorenkreis

PRESSEMITTEILUNG

Affluent Medical: Prospekt zur Handelszulassung von 6.190.831 Aktien für Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten mit bestimmtem Investorenkreis

Aix-en-Provence, 15. Juli 2024, 07:45 Uhr, Affluent Medical (ISIN: FR0013333077 – Ticker: AFME – „Affluent“), ein französisches, international tätiges MedTech-Unternehmen im klinischen Stadium, das auf die Entwicklung und Herstellung innovativer medizinischer Implantate spezialisiert ist, hat heute bekanntgegeben, dass die französische Finanzmarktaufsicht Autorité des marchés financiers („AMF“) am 12. Juli 2024 unter der Nummer 24-315 den öffentlichen Prospekt (der „Prospekt“) für die Zulassung von 6.190.831 neuen Stammaktien der Gesellschaft zum Handel am regulierten Markt der Euronext in Paris  genehmigt hat. Die Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten über ein Angebot für einen bestimmten Kreis von Investoren zu einem kumulierten Gesamtbetrag (einschließlich eines Ausgabeaufschlags) von 8.543.346,78 € zu einem Bezugspreis von 1,38 € je neuer Aktie ausgegeben, der sich aus einem Nennwert von 0,10 € und einem Agio von 1,28 € zusammensetzt (die „Kapitalerhöhung“).

Der Bezugspreis enthält einen Abschlag von 15% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft der vergangenen 20 Handelstage vor dem 11. Juli 2024.

Durch die Kapitalerhöhung und Zeichnung von Aktien in Höhe von 5 Mio. € wird Edwards Lifesciences zu einem Anteilseigner von 9,21%¹. FPCI Truffle Medeor, das von Truffle Capital verwaltet wird, und Ginko Invest, beides Aktionäre von Affluent Medical, haben sich an der Kapitalerhöhung beteiligt, indem sie ihre Aktionärsdarlehen verrechnet haben, die sie dem Unternehmen im April 2024 gewährt hatten².

Die Kapitalerhöhung wurde am 11. Juli 2024 auf Beschluss des Chief Executive Officer durchgeführt, der vom Aufsichtsrat am 09. Juli 2024 dazu ermächtigt worden war. Die außerordentliche und ordentliche Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 hatte zuvor unter Tagesordnungspunkt 29 Befugnis dafür erteilt.  Die von Truffle Capital verwaltete FPCI Truffle Medeor und Ginko Invest enthielten sich bei der Abstimmung ihrer Stimmen. Letztere ist im Aufsichtsrat von Affluent Medical vertreten und hat weder an den Beratungen noch an der Abstimmung des Aufsichtsrats über die Durchführung der Kapitalerhöhung teilgenommen.

Auswirkungen der Kapitalerhöhung auf die Aktionärssituation

Nach Abschluss der Transaktion setzt sich das Grundkapital von Affluent Medical aus 39.336.524 Aktien mit einem Nennwert von je 0,10 € zusammen.

Ausgehend vom Grundkapital der Gesellschaft zum Datum des Prospekts und auf unverwässerter Basis wird ein Aktionär, der vor der Kapitalerhöhung 1% des Grundkapitals des Unternehmens hielt, nach der Transaktion noch mit 0,84% beteiligt sein.

Verteilung des Grundkapitals und der Stimmrechte nach der Transaktion

Nach Abschluss dieser Kapitalerhöhung und auf der Grundlage der Affluent Medical vorliegenden Informationen teilen sich das Grundkapital und die Stimmrechte auf nicht verwässerter und voll verwässerter Basis (unter Berücksichtigung der Anzahl der zum Datum des Prospekts im Umlauf befindlichen Aktien) wie folgt auf:

(1) Die von Truffle Capital verwalteten Fonds und Unternehmen sind: FCPI Fortune III, FCPI Truffle Fortune 4, FCPI Truffle Fortune 5, FCPI Truffle Fortune 6, FCPI UFF Innovation n°12, FCPI UFF Innovation n°14, FCPI UFF Innovation n°15, FCPI UFF Innovation n°16, FCPI UFF Innovation n°17, FCPI Innocroissance 2015, FCPI Innocroissance 2016, FCPI Innocroissance 2018, FCPI Innocroissance 2019, FCPI Truffle Biomedtech Crossover Fund, FCPI Truffle Innov FRR France, Truffle ISF PME 2017, Meningose, Corazan und Truffle Medeor..

(2) Die Beteiligungen von Ginko Invest (zuvor in der Kategorie „Mitbegründer, leitende Angestellte und Mitglieder des Aufsichtsrats, des Beirats und der Ausschüsse“ enthalten), Hayk Holding und Denos SA (zuvor in der Kategorie „Streubesitz“ enthalten) wurden nach ihrer Zeichnung im Rahmen der von der Gesellschaft am 31. Januar 2024 durchgeführten Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten über ein Angebot für einen bestimmten Kreis an Investoren in Höhe von 76.923, 38.461 bzw. 128.205 neuen Aktien erhöht.

(3) Die übrigen Finanzinvestoren sind: Holding Incubatrice Serie I, Holding Incubatrice Serie II, MyoPowers Medical Technologies SA, MitralFlex, Saint Joseph Hospital Foundation, Simone Merkle, Kam, Zhu.

 Holding Incubatrice Serie I hält 1.774.104 Aktien und 3.548.208 Stimmrechte, was 4,51% des Grundkapitals und 6,41% der Stimmrechte auf unverwässerter Basis und 3,94% des Grundkapitals und 5,81% der Stimmrechte auf verwässerter Basis entspricht.

 Die Holding Incubatrice Serie II hält 741.922 Aktien und 1.483.844 Stimmrechte, was 1,89 % des Grundkapitals und 2,68% der Stimmrechte auf unverwässerter Basis und 1,65 % des Grundkapitals und 2,43 % der Stimmrechte auf verwässerter Basis entspricht.

(4) Es sei darauf hingewiesen, dass

• die Beteiligungen von Kreos Capital und Ginko Invest, die zuvor in dieser Kategorie enthalten waren, nicht mehr enthalten sind. Die Beteiligung von Kreos Capital ist nun im „Streubesitz“ enthalten;
• Die Daten auf verwässerter Basis beinhalten die 102.450 Aktien, die sich aus den Optionsscheinen zur Zeichnung von Aktien (BSA) ergeben, und die 1.331.474 Aktien, die sich aus den Optionsscheinen zur Zeichnung von Business Creator Aktien (BSPCE) ergeben, die den Gründern, Managern, Aufsichtsratsmitgliedern, Zensoren und Ausschüssen des Unternehmens zugeteilt wurden (siehe Abschnitte 19.1.4.1. und 19.1.4.2 des Universal Registration Documents 2023 und Abschnitt 10 der Änderung bezüglich der Bedingungen der ausgegebenen und gewährten BSA und BSPCE),

(5) Einschließlich Doppelstimmrecht.

(6) Nach Ausgabe einer maximalen Gesamtzahl von 5.713.973 Stammaktien, die sich aus der Ausübung oder Zuteilung aller bestehenden verwässernden Instrumente (BSA, BSPCE, BSAR) ergeben (siehe Abschnitte 19.1.4.1, 19.1.4.2 und 19.1.4.3 des Universal Registration Documents 2023 und Abschnitt 10 der Änderung bezüglich der Bedingungen der ausgegebenen/zuteilten BSA und BSPCE).

Verfügbarkeit des Prospekts

Der Prospekt (ausschließlich in französischer Sprache) besteht aus:

1. dem Universal Registration Document 2023 des Unternehmens, das am 30. April 2024 bei der AMF unter der Nummer D.24-0381 eingereicht wurde (das „Universal Registration Document 2023“),
2. einer Änderung des Universal Registration Document 2023, die am 12. Juli 2024 bei der AMF unter der Nummer D. 24-0381-A01 eingereicht wurde (die „Änderung“) und
3. einer Wertpapierbeschreibung (einschließlich der ihr beigefügten Zusammenfassung des Prospekts) vom 12. Juli 2024 (die „Wertpapierbeschreibung“).

Der Prospekt ist auf der Website der AMF (www.amf-france.org) und auf der Website von Affluent Medical (https://www.affluentmedical.com) abrufbar. Exemplare des Prospekts sind kostenlos am Sitz des Unternehmens in 320 avenue Archimède - Les pléiades III Bâtiment B - 13100 Aix-en-Provence erhältlich.

Die Genehmigung des Prospekts durch die AMF ist nicht als positive Stellungnahme zu den neuen Aktien zu verstehen, die im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegeben und zum Handel am regulierten Markt der Euronext Paris zugelassen werden.

Die Anleger werden auf die Risikofaktoren in Bezug auf Affluent Medical und seine Geschäftstätigkeit hingewiesen, die in Kapitel 3 des Universal Registration Document 2023 in der aktualisierten Fassung von Abschnitt 2 der Änderung und die Risikofaktoren in Bezug auf die Transaktion oder die Aktien in Abschnitt 2 der Wertpapierbeschreibung dargestellt sind. Der Eintritt einiger oder aller dieser Risiken kann sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit, die Finanzlage, die Ergebnisse oder die Fähigkeit von Affluent Medical auswirken, ihre Ziele zu erreichen.

___________________________

¹ Siehe Pressemitteilung des Unternehmens vom 12. Juli 2024.

² Siehe Pressemitteilung des Unternehmens vom 25. April 2024.

Anmerkung: Diese Pressemitteilung wurde sowohl in französischer, englischer als auch in deutscher Sprache verfasst. Im Falle von Unterschieden zwischen den drei Versionen der Pressemitteilung hat die französische Version Vorrang. Die obige Übersetzung dient lediglich der vereinfachten Informationsbereitstellung.

Über Affluent Medical

Affluent Medical ist ein französisches MedTech-Unternehmen. Ziel des von Truffle Capital gegründeten Unternehmens ist es, ein weltweit führendes Unternehmen in der Behandlung von strukturellen Herzerkrankungen, der weltweit häufigsten Todesursache, sowie von Harninkontinenz, von der derzeit jeder vierte Erwachsene betroffen ist, zu werden.

Affluent Medical entwickelt minimal-invasive, innovative, adjustierbare und biomimetische Implantate der nächsten Generation zur Wiederherstellung wichtiger physiologischer Funktionen. Die vom Unternehmen entwickelten Produktkandidaten befinden sich derzeit in präklinischen und klinischen Studien.

Das Unternehmen strebt an, vorbehaltlich der Verfügbarkeit der erforderlichen Mittel zur Finanzierung seiner Strategie sowie positiver Ergebnisse aus den laufenden klinischen Studien, seine Produkte ab 2026 direkt oder indirekt vermarkten. 

Für weitere Informationen: www.affluentmedical.com

Kontakt:

Disclaimer

This press release does not constitute and may not be considered a public offer, purchase offer or subscription offer or as intended to solicit public interest for the purposes of a public offering. No communication or information relating to this transaction or to AFFLUENT MEDICAL may be distributed to the public in any country in which registration or approval requirements must be satisfied. No steps have been taken (or will be taken) in any country where such steps are required. The purchase of AFFLUENT MEDICAL shares may be subject to specific legal or regulatory restrictions in certain countries. AFFLUENT MEDICAL assumes no liability for any breach by any person of these restrictions.

This press release constitutes a promotional communication and not a prospectus within the meaning of Regulation (EU) No. 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of June 14, 2017 (the "Prospectus Regulation"). In France, an offer to the public of transferable securities may only be made by virtue of a prospectus approved by the AMF. For EEA Member States other than France (the "Member States") no action has been or will be taken to enable a public share offering that may require a prospectus to be published in one of these Member States. Consequently, the securities cannot be offered and shall not be offered in any Member State (other than France), except in accordance with the exceptions provided for in Article 1(4) of the Prospectus Regulation or in other cases that do not require AFFLUENT MEDICAL to publish a prospectus under the Prospectus Regulation and/or the regulations applicable in those Member States. This press release does not constitute an offer of shares to the public in the United Kingdom. This press release does not constitute an offer of securities or any solicitation to buy or subscribe for securities in the United States or in any other country (other than France). Securities may only be offered for sale, subscribed for or sold in the United States following registration under the terms of the U.S. Securities Act of 1933, as amended ("U.S. Securities Act"), or within the framework of an exemption from registration. AFFLUENT MEDICAL's shares have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act and AFFLUENT MEDICAL does not intend to make any public offering of its securities in the United States.

This press release contains information on AFFLUENT MEDICAL’s objectives and forward-looking statements. This information does not constitute historical data and should not be construed as a guarantee that the facts and data stated shall occur. This information is based on data, assumptions and estimates considered as reasonable by AFFLUENT MEDICAL. As AFFLUENT MEDICAL operates in a competitive and rapidly changing environment, it is unable to anticipate all the risks, uncertainties, or other factors likely to affect its business, their potential impact on its business, or to what extent the materialization of a risk or combination of risks could have results significantly different from those mentioned in any forward-looking information. The information contained herein is provided solely as of the date of this press release. AFFLUENT MEDICAL makes no commitment to publish updates to this information or the assumptions on which it is based, with the exception of any legal or regulatory obligation incumbent upon it.

The distribution of this press release in certain countries may constitute a breach of local laws and regulations. The information contained in this press release does not constitute an offer of securities in the United States, Canada, Australia, or Japan. This document may not be published, transmitted, or distributed either directly or indirectly in the territory of the United States of America, Canada, Australia, or Japan.