Privatplatzierung von Aktien der RENK Group AG aus dem Bestand der veräußernden Aktionärin

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER BEKANNTMACHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE VERBREITUNG ODER BEKANNTMACHUNG RECHTSWIDRIG WÄRE

Veröffentlichung einer Insiderinformation im Wege der Ad hoc Mitteilung nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ad-hoc Mitteilung der RENK Group AG

• Privatplatzierung von Aktien der RENK Group AG aus dem Bestand der veräußernden Aktionärin Rebecca BidCo S.à.r.l. an institutionelle Anleger in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren
• Die Handelsaufnahme der Aktien der RENK Group AG an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 7. Februar 2024 erfolgen

Augsburg, 5. Februar 2024 –Die RENK Group AG und ihre Aktionärin Rebecca BidCo S.à r.l., eine Holding-Gesellschaft, die sich mehrheitlich im Besitz des Fonds „Triton V“ der Beteiligungsgesellschaft Triton befindet (die „Verkaufende Aktionärin“), haben heute gemeinsam mit den Konsortialbanken beschlossen, institutionellen Anlegern bestehende Aktien aus dem Bestand der Verkaufenden Aktionärin im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens anzubieten.

Insgesamt werden bis zu 30.000.000 Aktien angeboten, davon 26.956.522 bestehende auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag und 3.043.478 zusätzliche auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag im Zusammenhang mit möglichen Mehrzuteilungen. Der Angebotspreis pro Aktien wurde auf EUR 15,00 festgelegt. Die Verkaufende Aktionärin hat den Konsortialbanken die Option eingeräumt, alle oder einen Teil der im Rahmen eines Wertpapierdarlehens geliehenen Aktien zum Platzierungspreis abzüglich vereinbarter Gebühren und Provisionen zu erwerben (die „Greenshoe-Option“).

Die Verkaufende Aktionärin erwartet mit der Platzierung der bestehenden Aktien unter Annahme der Platzierung sämtlicher Aktien und vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option einen Bruttoerlös im Bereich von ungefähr EUR 450 Millionen (dies entspricht einem Nettoerlös von ungefähr EUR 369.3 Millionen). Die RENK Group AG wird keine Erlöse aus der Privatplatzierung erhalten. Bei vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option wird erwartet, dass der Streubesitz (free float) bis zu 30 Prozent des Grundkapitals von RENK Group AG betragen wird.

Im Rahmen der Privatplatzierung werden KNDS N.V, und Wellington Management Company LLP, im Namen von Fonds, für die Wellington Management und/oder mit ihr verbundenen Unternehmen als Anlageberater fungieren, Aktien zum Angebotspreis im Wert von EUR 100 Millionen bzw. EUR 50 Millionen als Cornerstone-Investoren erwerben.

Das Bookbuilding-Verfahren wird voraussichtlich heute und morgen (5. und 6. Februar 2024) stattfinden. Der Handel der Aktien der RENK Group AG im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) wird voraussichtlich am 7. Februar 2024 unter dem Ticker-Symbol R3NK erfolgen.

WICHTIGE INFORMATION

Die hier enthaltenen Informationen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf dar, noch soll ein Verkauf der hier genannten Wertpapiere in einer Jurisdiktion erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung, der Befreiung von der Registrierungspflicht oder nach der Einordnung gemäß den Wertpapiergesetzen einer Jurisdiktion gesetzlich unzulässig wäre.

Die Bekanntmachung ist nicht zur direkten oder indirekten Weitergabe in bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, den einzelnen Bundesstaaten und dem Distrikt Columbia), Australien, Kanada, Japan oder Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung, in der die Verbreitung oder Ankündigung rechtswidrig wäre, bestimmt. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder Südafrika oder in anderen Rechtsordnungen, in denen dies einen Verstoß gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung darstellen würde, dar, noch ist sie Teil eines solchen Angebotes oder einer solchen Aufforderung. Die hier genannten Wertpapiere sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur an qualifizierte institutionelle Käufer gemäß Rule 144A des Securities Act und außerhalb der Vereinigten Staaten in Offshore-Transaktionen gemäß Regulation S des Securities Act zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten findet derzeit nicht statt und ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in Australien, Kanada, Japan oder Südafrika nur aufgrund von Ausnahmeregelungen verkauft oder zum Kauf angeboten werden.

In jedem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an „qualifizierte Anleger“ in diesem Mitgliedsstaat im Sinne von Artikel 2(e) der EU-Verordnung 2017/1129 (die „Prospektverordnung“).

Im Vereinigten Königreich darf diese Veröffentlichung nur weitergegeben werden und richtet sich nur an Personen, bei denen es sich um „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung handelt, soweit dieser durch den European Union (Withdrawal) Act 2018 (in der jeweils geltenden Fassung) Teil des im Vereinigten Königreich beibehaltenen EU-Rechts ist, (i) die professionelle Erfahrung in Investmentangelegenheiten im Sinne der Definition eines professionellen Anlegers in Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils geltenden Fassung (die „Order“) haben, oder (ii) die vermögende Gesellschaften („High Net Worth Bodies Corporate“), Vereinigungen oder Personengesellschaften ohne eigene Rechtspersönlichkeit oder Treuhänder von Trusts mit einem hohen Wert („High Value Trusts“), wie in Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order beschrieben, oder (iii) Personen, denen diese Mitteilung anderweitig rechtmäßig zugänglich gemacht wird, sind (alle diese Personen werden gemeinsam als „Relevante Personen“ bezeichnet). Die Wertpapiere sind ausschließlich für Relevante Personen erhältlich und jede Einladung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigem Erwerb solcher Wertpapiere bzw. jedes Angebot hierfür oder jede Vereinbarung hierzu wird nur mit Relevanten Personen eingegangen. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument oder seinen Inhalt verlassen.

In die Zukunft gerichtete Aussagen

Diese Bekanntmachung enthält „in die Zukunft gerichtete Aussagen“.

In die Zukunft gerichtete Aussagen sind manchmal, aber nicht immer, an der Verwendung eines Datums in der Zukunft oder durch Wörter wie „werden“, „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“, „könnten“, „möglicherweise“, „sollten“, „erwarten“, „glauben“, „beabsichtigten“, „planen“, „bereiten vor“ oder „abzielen“ (einschließlich deren negative Formulierungen oder anderen Varianten) zu erkennen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind ihrer Art nach vorausschauend, spekulativ und mit Risiken und Unsicherheiten verbunden, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten können oder auch nicht eintreten können. Es bestehen eine Reihe von Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Ereignisse und Entwicklungen erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten abweichen. Sämtliche späteren schriftlichen oder mündlichen in die Zukunft gerichteten Aussagen, die die RENK Group AG, deren jeweilige verbundene Unternehmen oder in ihrem Namen handelnden Personen zuzurechnen sind, sind in ihrer Gesamtheit ausdrücklich durch die oben genannten Faktoren eingeschränkt. Es kann nicht zugesichert werden, dass die in diesem Dokument enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen realisiert werden können. In die Zukunft gerichtete Aussagen werden zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung getroffen.