STEMMER IMAGING AG; Bieter: Ventrifossa BidCo AG

DIESE MITTEILUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT EIN ANGEBOT IN AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND, RUSSLAND, SINGAPUR ODER SÜDAFRIKA ODER IN EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EIN SOLCHES ANGEBOT GEMÄSS DEN GESETZEN UND VORSCHRIFTEN DER JEWEILIGEN JURISDIKTION NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebotes gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:

Ventrifossa BidCo AG

c/o Apex Corporate Products (Germany) GmbH

Eschersheimer Landstraße 50-54

60322 Frankfurt am Main

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 294069

Zielgesellschaft:

STEMMER IMAGING AG

Gutenbergstr. 9-13

82178 Puchheim

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 237247

ISIN: DE000A2G9MZ9 (WKN: A2G9MZ)

Heute, am 6. November 2024, hat die Ventrifossa BidCo AG („Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von der MiddleGround Management, L.P. verwaltet oder beraten werden, entschieden, den Aktionären der STEMMER IMAGING AG („STEMMER“) im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots („Delisting-Angebot“) anzubieten, sämtliche noch nicht von der Bieterin gehaltene auf den Inhaber lautende Stückaktien von STEMMER mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („STEMMER-Aktien“) zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 48,00 je STEMMER-Aktie anzubieten.

Das Delisting-Angebot wird unter keinen Angebotsbedingungen stehen.

Nach dem am 5. November 2024 jeweils erfolgten Vollzug des mit der PRIMEPULSE SE am 22. Juli 2024 unterzeichneten Aktienkauf- und Übertragungsvertrag sowie des am 22. Juli 2024 angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots hält die Bieterin gegenwärtig 5.429.829 STEMMER-Aktien, was rund 83,54% des Grundkapitals von STEMMER entspricht.

Die Bieterin hat heute mit STEMMER eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen, die die wesentlichen Bedingungen des Delisting-Angebots sowie der Durchführung des Widerrufs der Zulassung der STEMMER-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse regelt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von STEMMER, die dem Abschluss der Delisting-Vereinbarung heute zugestimmt haben, unterstützen das Delisting-Angebot ausdrücklich und verpflichten sich, den Widerruf der Zulassung der STEMMER-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer jeweiligen Sorgfaltspflichten.

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Delisting-Angebot werden im Internet unter www.project-oculus.de veröffentlicht.

München, 6. November 2024

Ventrifossa BidCo AG

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung ist weder direkt noch ein indirekt ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von STEMMER in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland, Russland, Singapur oder Südafrika oder in anderen Jurisdiktionen, in denen ein solches Angebot gemäß den Gesetzen und Vorschriften dieser Jurisdiktion nach geltendem Recht verboten wäre.

Das Delisting-Angebot selbst sowie seine Bedingungen und weitere das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage im Detail dargelegt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gebilligt hat. Investoren und Inhabern von Aktien der STEMMER wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot stehenden Dokumente nach deren Veröffentlichung sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Aktionäre, die nicht in Deutschland ansässig sind und das Delisting-Angebot annehmen möchten, müssen sich über die einschlägigen und anwendbaren Rechtsvorschriften informieren, einschließlich darüber, ohne Beschränkung, ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind, und über mögliche steuerliche Konsequenzen. Das Delisting-Angebot erfolgt nicht, weder direkt noch indirekt, und der Verkauf von Aktien durch oder für Aktionäre wird nicht angenommen, in Jurisdiktionen, in denen die Unterbreitung des Delisting-Angebots oder seine Annahme mit den Gesetzen dieser Jurisdiktionen kollidieren würde.

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Börsengesetzes (BörsG), des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Delisting- oder Übernahmeangebote durchgeführt. Das Delisting-Angebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Delisting-Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von STEMMER Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Delisting-Angebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Delisting-Angebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere STEMMER-Aktien außerhalb des Delisting-Angebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des BörsG und des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach näherer Maßgabe des WpÜG erhöhen kann, so dass dieser einer außerhalb des Delisting-Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden STEMMER-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung bekannt gegebene Delisting-Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf Ventrifossa BidCo AG und die STEMMER beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Delisting-Angebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die STEMMER nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Delisting-Angebots mit Ventrifossa BidCo AG geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da Ventrifossa BidCo AG und die STEMMER sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen. Das Delisting-Angebot und die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente werden nicht von einer „autorisierten Person“ im Sinne von Abschnitt 21 des britischen Finanzdienstleistungs- und Marktgesetzes von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000, "FSMA") abgegeben und wurden auch nicht von einer solchen Person genehmigt. Dementsprechend werden die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente nicht an die Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt und dürfen auch nicht an diese weitergegeben werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahmeregelung vor. Die Übermittlung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente ist von der Beschränkung der Finanzwerbung gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da es sich um eine Mitteilung durch oder im Namen einer juristischen Person handelt, die sich auf eine Transaktion zum Erwerb der unmittelbaren Kontrolle über die Geschäfte einer juristischen Person oder zum Erwerb von 50 % oder mehr der stimmberechtigten Anteile an einer juristischen Person im Sinne von Artikel 62 der FSMA (Financial Promotion) Order 2005 bezieht.

Das hier beschriebene Delisting-Angebot erfolgt auf der Grundlage der in Artikel 36 Absatz 1(b) des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes (Swiss Financial Services Act, "FinSA") festgelegten Ausnahmen von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts in der Schweiz. Keine der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen oder sonstige Informationen, die sich auf das Angebot beziehen, stellen einen Prospekt gemäß dem FinSA dar. Weder wurden noch werden solche Unterlagen oder Informationen bei einer Schweizer Aufsichtsbehörde eingereicht oder von dieser genehmigt.