SNP schließt Investmentvereinbarung mit Carlyle zur Unterstützung der langfristigen Wachstumsstrategie

Pressemitteilung

SNP schließt Investmentvereinbarung mit Carlyle zur Unterstützung der langfristigen Wachstumsstrategie

• Carlyle kündigt freiwilliges öffentliches Barübernahmeangebot für SNP an
• Carlyle unterzeichnet Aktienkaufvertrag über den Erwerb von 65,19 % der SNP-Aktien mit SNP-Ankeraktionär Wolfgang Marguerre und sichert sich über unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit weiteren Aktionären zusätzlich 11,06 % des gesamten Grundkapitals von SNP
• Aktionäre erhalten einen Angebotspreis von 61,00 Euro pro SNP-Aktie, was einer Prämie von 13,4 % auf den Schlusskurs der SNP-Aktie am 20. Dezember 2024 sowie einer Prämie von 17,2 % auf den volumengewichteten dreimonatigen Durchschnittskurs entspricht
• Aufsichtsrat und Vorstand von SNP sind der Ansicht, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeitenden, Kunden, Partner und weiterer Interessengruppen ist

München und Heidelberg, 23. Dezember 2024. – Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE („SNP" oder das „Unternehmen") und die Succession German Bidco GmbH (die „Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von der globalen Investmentgesellschaft Carlyle (NASDAQ: CG) beraten wird, haben heute eine Investmentvereinbarung unterzeichnet. Mit der Investmentvereinbarung wird eine strategische Partnerschaft begründet, um das langfristige Wachstum von SNP zu unterstützen. Im Rahmen dieser strategischen Partnerschaft gibt Carlyle ein freiwilliges öffentliches Barübernahmeangebot (das „Angebot") für alle ausstehenden Aktien von SNP ab.

SNP ist ein weltweit führender Anbieter von Software und Beratungsdienstleistungen für digitale Transformation, automatisierte Datenmigration und Datenmanagement mit Schwerpunkt auf dem SAP-Ökosystem. Das Unternehmen arbeitet mit mehr als 3.000 globalen Kunden aller Größen und Branchen, darunter 20 der DAX 40-Unternehmen und über 100 der Fortune 500-Unternehmen. SNP kooperiert mit 17 der 20 führenden SAP-Systemintegratoren, um SAP-Transformationen und agile Geschäftsprozesse zu ermöglichen.

Carlyle wird den Aktionären von SNP einen Angebotspreis von 61,00 Euro je SNP-Aktie in bar anbieten. Der Angebotspreis beinhaltet eine attraktive Prämie von 13,4 % auf den XETRA-Börsenschlusskurs der SNP-Aktie am 20. Dezember 2024, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung der Abgabe des Angebots. Der Angebotspreis entspricht ferner einer Prämie von 17,2 % auf den volumengewichteten dreimonatigen Durchschnittskurs vor der Ankündigung der Abgabe des Angebots.

Carlyle hat sich die Unterstützung des Angebots durch die Aktionäre der SNP mittels eines Aktienkaufvertrags mit Mehrheitsaktionär Wolfgang Marguerre über 65,19 % der SNP-Aktien sowie durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit weiteren Aktionären, die zusammen 11,06 % des gesamten Grundkapitals von SNP darstellen, gesichert. Carlyle hat sich somit bereits 76,25 % des gesamten Grundkapitals von SNP gesichert.

Der Vollzug des Angebots unterliegt üblichen kartellrechtlichen sowie außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben.

Nach dem Vollzug des Angebots beabsichtigt Carlyle, das Unternehmen von der Börse zu nehmen.

SNP-Vorstand unterstützt das Angebot von Carlyle

Die von SNP und Carlyle unterzeichnete Investmentvereinbarung, in welcher die Bedingungen des Angebots festgelegt sind, enthält bindende Vereinbarungen zu Strategie, Mitarbeitenden, Standorten und Management. Gemäß der Investmentvereinbarung unterstützt die Bieterin die aktuelle Wachstumsstrategie des Vorstands vollumfänglich, einschließlich der Beibehaltung des bestehenden Führungsteams und insbesondere auch der Sicherung der Arbeitsplätze der Mitarbeitenden sowie der bestehenden Standorte.

Der Vorstand von SNP beabsichtigt, vorbehaltlich der Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und im Einklang mit seinen aktienrechtlichen Pflichten, das Angebot zu unterstützen. Er ist der Ansicht, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeitenden, Kunden, Partner und anderen Interessengruppen ist.

Der CEO der SNP, Jens Amail, und der Aufsichtsratsvorsitzende, Karl Benedikt Biesinger, begrüßen das Angebot und unterstützen es ausdrücklich.

„Wir sind Herrn Marguerre und unserem Aufsichtsrat für ihre Unterstützung und ihr Vertrauen in den letzten Jahren sehr dankbar. Aufbauend auf der Vision unseres Gründers und dem herausragenden Team von SNP haben wir unsere Strategie weiterentwickelt und große operative Fortschritte erzielt. Nach sorgfältiger Abwägung verschiedener strategischer Optionen und einer Analyse der geplanten Partnerschaft mit Carlyle sind der Aufsichtsrat und der Vorstand zu dem Schluss gekommen, dass sie der richtige Partner für die Zukunft des Unternehmens sind. Mit Carlyles Unterstützung werden wir die Marktposition der SNP sowie unser Lösungsportfolio für Kunden und Partner weiter ausbauen und das nachhaltige Wachstum des Unternehmens und seiner Mitarbeitenden fördern", sagte Amail.

Wolfgang Marguerre beschließt Verkauf der Beteiligung, um Carlyles Vision für SNP zu unterstützen

Der SNP-Mehrheitsaktionär, Herr Wolfgang Marguerre, Gründer, CEO und Chairman von Octapharma, dem größten unabhängigen Plasmafraktionierer in Privatbesitz weltweit, hat nach eingehenden Gesprächen mit potenziellen Interessenten beschlossen, seine gesamte Beteiligung an SNP an Carlyle zu verkaufen.

„Nach Änderungen im Governance-Modell und durch die hervorragende Arbeit des Managementteams unter der Führung von CEO Jens Amail war SNP noch nie in einer besseren Position. Ich bin überzeugt, dass jetzt der richtige Zeitpunkt für das Unternehmen ist, das nächste Kapitel mit Carlyle als dem richtigen Partner aufzuschlagen, um die Geschäftsentwicklung weiter voranzutreiben und nachhaltige Werte für alle Beteiligten zu schaffen", sagte Marguerre.

Carlyle unterstützt SNPs Zukunftsstrategie

Mit einem verwalteten Vermögen von 447 Milliarden US-Dollar (Stand: 30. September 2024) ist Carlyle eine der größten, weltweit agierenden Investmentgesellschaften, die auch in Deutschland umfangreiche Investitionen tätigt. Sie unterstützt hier seit über 25 Jahren das Wachstum inländischer Unternehmen.

Michael Wand, Head of Europe Private Equity bei Carlyle: „Carlyle ist hocherfreut, dass Wolfgang Marguerre und das Managementteam uns als Partner für die nächste Wachstumsphase von SNP ausgewählt haben. Durch die Nutzung der globalen Plattform und der finanziellen Ressourcen von Carlyle werden wir aktiv die weitere Internationalisierung von SNP vorantreiben. Zudem werden wir aktiv Investitionen in die nächste Generation der Kyano-Plattform für Datenmigration, -verwaltung und Geschäftsagilität von SNP unterstützen. Wir freuen uns darauf, im Rahmen der nächsten Phase ihres Wachstumskurses mit dem Managementteam und den Mitarbeitenden von SNP zusammenzuarbeiten. Gleichzeitig bieten wir den Aktionären die einmalige Gelegenheit, durch die Annahme unseres attraktiven Barangebots bereits jetzt einen erheblichen Mehrwert zu realisieren."

Kirkland & Ellis International LLP fungiert als Rechtsberater von Carlyle. ParkView Partners agiert als alleiniger Finanzberater von Wolfgang Marguerre. Die Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH fungiert als Rechtsberater der SNP Schneider-Neureither & Partner SE.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bestimmungen und Bedingungen, die der Genehmigung durch die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin") unterliegen. Nach Erteilung dieser Genehmigung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) veröffentlicht und die Annahmefrist für das Angebot beginnt. Die Angebotsunterlage (sobald verfügbar) und weitere Informationen zum Angebot werden auf der folgenden Website veröffentlicht: www.succession-offer.com

Über SNP

SNP (Ticker: SHF.DE) ist mit seiner weltweit führenden Technologieplattform Kyano ein zuverlässiger Partner für Unternehmen, die bei Transformationsvorhaben und für mehr Geschäftsagilität auf wegweisende datengestützte Funktionalitäten setzen. Kyano integriert alle technischen Möglichkeiten und Partnerfunktionalitäten für eine softwarebasierte und ganzheitliche Datenmigration und das Datenmanagement. In Kombination mit dem BLUEFIELD-Ansatz setzt Kyano einen weltweiten Industriestandard für die schnelle und sichere Reorganisation und Modernisierung von SAP-zentrierten IT-Landschaften bei gleichzeitiger Nutzung datengesteuerter Innovationen.

Weltweit vertrauen über 3.000 Kunden aller Branchen und Größen auf SNP, unter ihnen 20 der DAX 40 und über 100 der Fortune 500 Unternehmen. Die SNP-Gruppe beschäftigt weltweit rund 1.500 Mitarbeitende an 35 Standorten in 20 Ländern. Das Unternehmen mit Stammsitz in Heidelberg erzielte im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz von 203,4 Mio. Euro.

Weitere Informationen finden Sie unter: www.snpgroup.com

Über Carlyle

The Carlyle Group (NASDAQ: CG) ist ein global aufgestellter Investmentmanager mit umfassender Branchenexpertise, der privates Kapital in den Segmenten Global Private Equity, Global Credit und Investment Solutions anlegt. Zum 30. September 2024 verwaltete Carlyle rund 447 Mrd. US-Dollar. Carlyles Ziel ist es, intelligent zu investieren und Wert für Investoren, Portfolio-Unternehmen und Communities zu schaffen. Carlyle beschäftigt rund 2.300 Mitarbeitende in 29 Büros auf vier Kontinenten.

Weitere Informationen unter www.carlyle.com oder folgen Sie Carlyle auf X @OneCarlyle und The Carlyle Group auf LinkedIn.

Kontakt Presse

Für SNP:
Marcel Wiskow
Director lnvestor Relations
Tel.: +49 6221 6425-637
E-Mail: marcel.wiskow@snpgroup.com

Für Carlyle:
FTI Consulting
Steffi Susan Kim
Tel.: +49 171 5565 996
E-Mail: steffi.kim@fticonsulting.com

Lutz Golsch
Tel.: +49 173 6517 710
E-Mail: lutz.golsch@fticonsulting.com

Disclaimer

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner SE dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.