SunMirror AG: SunMirror AG vereinbart Angebot für den Erwerb von Latitude 66

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

SunMirror AG vereinbart Angebot für den Erwerb von Latitude 66

Zug, Schweiz, 26. August 2021 - Die SunMirror AG ("SunMirror"; XETRA Wien: ROR1; ISIN CH0396131929), die als Explorationsunternehmen auf Bodenschätze wie Gold, Lithium, Kobalt und andere Metalle und Mineralien für Zukunftsindustrien spezialisiert ist, hat über ihre hundertprozentige Tochter SunMirror Luxembourg S.A. ("SM S.A.") eine bedingte verbindliche Vereinbarung mit Latitude 66 Cobalt Limited über den Erwerb von 100 Prozent der Aktien des finnischen Kobaltunternehmens Latitude 66 Cobalt Oy ("Latitude 66") von dessen Muttergesellschaft Latitude 66 Cobalt Limited ("Muttergesellschaft") getroffen. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit von Latitude 66 liegt in der Exploration und Erschließung von Minen. Die operative Geschäftstätigkeit des Unternehmens befindet sich in Finnland.

Latitude 66 wurde vor vier Jahren gegründet und ist einer der führenden Kobaltexplorer in Europa. Das Unternehmen kontrolliert das größte Explorationspaket eines einzelnen Unternehmens in Finnland mit derzeit mehr als 9.000 km². Das am weitesten fortgeschrittene Minenerschließungsprojekt von Latitude 66 ist die viertgrößte bekannte Kobaltlagerstätte in der EU und die zweitgrößte, die noch nicht abgebaut wird. Darüber hinaus verfügt Latitude 66 über ein umfangreiches Explorationsportfolio mit über 100 identifizierten Zielen für weitere Explorationen.

Der an die Muttergesellschaft zu zahlende Kaufpreis wird sich voraussichtlich auf 45 Mio. Euro belaufen, zahlbar in bar bei Abschluss der Transaktion, sowie auf eine 2%ige Nettolizenzgebühr für die zukünftige Produktion. Der Verwaltungsrat von SunMirror und der Verwaltungsrat der Muttergesellschaft haben dem Verkauf von Latitude 66 an SM S.A. bereits zugestimmt. Die bedingte bindende Vereinbarung bezüglich des Erwerbs von Latitude 66 enthält ein alternatives Vollzugsmodell, das SM S.A. die Möglichkeit gibt, vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen, ein Übernahmeangebot für die Muttergesellschaft in Übereinstimmung mit dem geltenden australischen Gesellschaftsrecht zu unterbreiten. Der Abschluss der Übernahme von Latitude 66 oder ein Übernahmeangebot, falls ein solches später von SM S.A. abgegeben wird, erfolgt unter der Bedingung, dass SunMirror eine Kapitalerhöhung über 70 Mio. Euro umsetzt sowie weiteren üblichen Bedingungen.

Nach erfolgreichem Abschluss der Kapitalerhöhung ist ein Übernahmeangebot der bevorzugte Weg von SM S.A. Der Verwaltungsrat der Muttergesellschaft ist der Ansicht, dass mit dieser Vorgehensweise bessere finanzielle Konditionen für die Aktionäre verbunden sind. Das Angebot muss in Übereinstimmung mit den geltenden australischen Gesellschaftsgesetzen erfolgen, die den Abschluss einer Vereinbarung zur Durchführung des Angebots vorsehen. Diese muss die Empfehlung des Verwaltungsrats der Muttergesellschaft enthalten sowie die Versendung einer Bietererklärung durch SM S.A. an die Aktionäre der Muttergesellschaft (und ein separates Angebot an die bestehenden Inhaber von Leistungsrechten der Muttergesellschaft).

Wird ein Übernahmeangebot unterbreitet und von der erforderlichen Mehrheit von 90 Prozent der ausgegebenen Aktien angenommen, so ist SM S.A. berechtigt, zwangsweise die Aktien derjenigen Aktionäre der Muttergesellschaft zu erwerben, die das Angebot nicht angenommen haben. Dabei ist gemäß der australischen Gesetzgebung der identische Preis je Aktie zu zahlen, den jene Aktionäre erhalten haben, die das Übernahmeangebot angenommen haben. Wird ein Übernahmeangebot unterbreitet, das nur in einem Umfang angenommen wird, der SM S.A. nicht zum zwangsweisen Erwerb der Aktien der nicht annehmenden Aktionäre berechtigen würde, dann würde die Übernahme durch einen privaten Verkauf von Latitude 66 durch die Muttergesellschaft vollzogen werden.

Wenn der Erwerb durch einen privaten Verkauf von Latitude 66 durch die Muttergesellschaft erfolgt, wird die Muttergesellschaft dem Käufer SM S.A. bestimmte Garantien in Bezug auf das Geschäft und die Vermögenswerte von Latitude 66 geben. Die Aktionäre der Muttergesellschaft werden keine Garantien abgeben, wenn die Übernahme als Ergebnis eines erfolgreichen Übernahmeangebots für die Muttergesellschaft abgeschlossen wird.

Um Zweifel auszuschließen, stellt diese Ankündigung keine Absicht dar, ein Übernahmeangebot im Sinne von Abschnitt 631 des Corporations Act 2001 (Cth) zu machen.

Der Abschluss der Übernahme wird bis spätestens 30. November 2021 erwartet.