TUI kauft € 472 Mio. Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 zurück

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TUI kauft € 472 Mio. Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 zurück

Hannover, 19. Juli 2024. Die TUI AG ("TUI" oder die "Gesellschaft") gibt die Ergebnisse der Einladung der Gesellschaft an die Inhaber der ausstehenden 5,00% vorrangigen unbesicherten Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 (ISIN: DE000A3E5KG2) (die "Wandelschuldverschreibungen 2028"), die sich außerhalb der Vereinigten Staaten befinden und an die, die das Angebot zum Verkauf ansonsten rechtmäßig erfolgen kann, bekannt. Der ausstehende Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung 2028 beläuft sich aktuell auf €589,6 Mio. Den Inhabern wurde angeboten ihre Wandelschuldverschreibungen 2028 gegen Barzahlung in Höhe eines Gesamtnennbetrags von bis zu ca. €472 Mio. (der "Zielbetrag") zum Kauf anzubieten (das "Rückkaufangebot für Wandelschuldverschreibungen"). TUI hat beschlossen, €472 Mio. der Wandelschuldverschreibung 2028 (der "Endgültige Annahmebetrag") zurückzukaufen, was etwa 80% des ausstehenden Nennbetrags entspricht. Zur Finanzierung dieser Rückkäufe wird TUI den Erlös aus der gestern angekündigten erfolgreichen Emission von €487 Mio. Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit 2031 verwenden.

Der Kaufpreis beträgt 101,5% des Nennbetrags pro Wandelschuldverschreibung 2028, die im Rahmen des Rückkaufangebots für Wandelschuldverschreibungen angeboten wird (was €101.500 pro €100.000 Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen 2028 entspricht). Die Gesellschaft wird aufgelaufene und nicht gezahlte Zinsen auf die zum Kauf angenommenen Wandelschuldverschreibungen 2028 ab dem unmittelbar vorangegangenen Zinszahlungsdatum der Wandelschuldverschreibungen 2028 bis einschließlich des Lieferungstags, der voraussichtlich am oder um den 29. Juli 2024 sein wird, zahlen. Die Zinsen pro Wandelschuldverschreibung 2028 werden dann €1.420,77 betragen. Nach dem Rückkauf bleiben Wandelschuldverschreibungen 2028 mit einem Gesamtnennbetrag von €117,6 Mio. ausstehend. Die Clean-up-Call-Option der Gesellschaft wird voraussichtlich nicht vor dem Kalenderjahr 2025 ausgeübt werden.

Mit dieser Transaktion ist es TUI gelungen, ihr Fälligkeitsprofil zu verlängern und ihre Barzinskosten deutlich zu senken. Die Transaktion ist sowohl für den Netto- als auch für den Bruttoverschuldungsgrad neutral.

BofA Securities Europe SA, HSBC Continental Europe S.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, COMMERZBANK Aktiengesellschaft und UniCredit Bank GmbH fungierten als Joint Dealer Manager für das Rückkaufangebot für Wandelschuldverschreibungen.

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Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum Verkauf oder zur Zeichnung von jeglichen Wertpapieren der Gesellschaft bzw. einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Australien, Kanada, Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung dar, in welcher derartige Angebote bzw. Aufforderungen zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren nach geltendem Recht verboten wären. In keiner Rechtsordnung darf diese Bekanntmachung bzw. irgendein Teil ihres Inhalts als Grundlage eines Angebots oder eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung herangezogen werden, noch darf sich unter keinen Umständen im Zusammenhang mit einem solchen Angebot auf sie verlassen werden. Die angebotenen Wertpapiere und die zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung angebotenen Wertpapiere sind nicht, und werden auch zukünftig nicht, gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten registriert und dürfen weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, verpfändet, übernommen, ausgeübt, weiterverkauft, aufgegeben, übertragen oder geliefert werden, es sei denn, es liegt eine Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vor oder es handelt sich um eine Transaktion, die in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt. Die hierin erwähnten Wertpapiere wurden weder von der U.S. Securities and Exchange Commission, einer bundesstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde in den Vereinigten Staaten oder einer anderen US-Aufsichtsbehörde genehmigt, abgelehnt oder empfohlen, noch hat eine der vorgenannten Behörden die Vorzüge des Angebots der hierin erwähnten Wertpapiere beurteilt oder befürwortet. Es wird kein öffentliches Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung durchgeführt.

Das Rückkaufangebot für Wandelschuldverschreibungen wird weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten oder in die Vereinigten Staaten oder durch die Nutzung der Post oder von Mitteln oder Einrichtungen (einschließlich, ohne Einschränkung, Telefax, Telex, Telefon, E-Mail und andere Formen der elektronischen Übertragung) des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder von Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten durchgeführt und durchgeführt werden. Das Rückkaufangebot für Wandelschuldverschreibungen darf nicht durch solche Mittel, Instrumente oder Einrichtungen von oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder von Personen, die in den Vereinigten Staaten ansässig sind, oder von Personen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Vertreter, Treuhänder oder andere Vermittler), die für Rechnung oder zugunsten von in den Vereinigten Staaten ansässigen oder wohnhaften Personen handeln, angenommen werden. Dokumente oder Materialien, die sich auf das Rückkaufangebot für Wandelschuldverschreibungen beziehen, werden und dürfen weder direkt noch indirekt in die Vereinigten Staaten versandt oder anderweitig übermittelt, verteilt oder weitergeleitet werden (insbesondere nicht durch Verwahrer, Bevollmächtigte oder Treuhänder). Jede vermeintliche Annahme des Rückkaufangebots für Wandelschuldverschreibungen, die sich direkt oder indirekt aus diesen Beschränkungen ergibt oder gegen diese verstößt, ist unwirksam und wird nicht angenommen, wenn sie von einer Person, die in den Vereinigten Staaten ansässig ist, oder von einer Person (insbesondere von einem Bevollmächtigten, Treuhänder oder sonstigen Vermittler), die für Rechnung oder zugunsten von Personen, die in den Vereinigten Staaten ansässig sind, handelt, auf einer nichtdiskretionären Basis für einen Auftraggeber, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten erteilt, abgegeben wird. Für diese Zwecke bedeutet "Vereinigte Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und Besitzungen, jeden Staat der Vereinigten Staaten von Amerika und den District of Columbia.

Die Gesellschaft hat keine Maßnahmen ergriffen und wird keine Maßnahmen ergreifen, die nach ihrem besten Wissen den Besitz oder die Verbreitung von Angebots- oder Werbematerialien im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot für Wandelschuldverschreibungen in einem Land oder einer Rechtsordnung erlauben würden, in dem Maßnahmen zu diesem Zweck erforderlich sind. Jegliches Material, das sich auf das Rückkaufangebot für Wandelschuldverschreibungen bezieht, wird in jedem Land oder jeder Rechtsordnung in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Wertpapiergesetzen und -vorschriften des jeweiligen Landes oder der jeweiligen Rechtsordnung verbreitet. Inhaber von Wertpapieren, die an dem Rückkaufangebot für Wandelschuldverschreibungen teilnehmen und/oder Interessenbekundungen abgeben möchten, dürfen dies nur in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Wertpapiergesetzen und -vorschriften tun.

Auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen bzw. deren Richtigkeit oder Vollständigkeit darf in keiner Weise vertraut werden. Im Zusammenhang mit dem Angebot oder der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung der genannten Wertpapiere wurde kein Prospekt erstellt. Die genannten Wertpapiere dürfen unter keinen Umständen in einer Rechtsordnung öffentlich, angeboten werden, und es darf keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung solcher Wertpapiere öffentlich in einer anderen Rechtsordnung erfolgen, wenn dies die Erstellung oder Registrierung eines Prospekts oder einer Angebotsunterlage bezüglich der genannten Wertpapiere erfordern würde.

In dem Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an "qualifizierte Anleger" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129, wie diese gemäß des European Union (Withdrawal) Act 2018 (die "EUWA") im Vereinigten Königreich als anwendbares Recht gültig ist (die "UK-Prospektverordnung"), welche entweder (i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen Fassung) (die "Order") sind oder (ii) Personen gemäß Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order (vermögende Unternehmen, nicht eingetragene Vereinigungen, usw.) (die unter (i) und (ii) fallenden Personen werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Dieses Dokument darf von Personen, die keine Relevanten Personen sind, nicht verwendet werden noch dürfen diese sich darauf verlassen. Die in diesem Dokument beschriebenen Investitionen bzw. Investitionstätigkeiten sind nur Relevanten Personen zugängig und werden nur mit Relevanten Personen getätigt.

In den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung und Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 in der jeweils gültigen Fassung (die "EU-Prospektverordnung") sind.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, um ein Angebot oder Erwerb oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer Rechtsordnung zu ermöglichen, in welcher dieses rechtswidrig wäre. Personen, die in Besitz dieser Bekanntmachung gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Diese Bekanntmachung stellt weder eine Empfehlung oder Beratung bezüglich der Platzierung von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren oder zu einer Beteiligung an einem Rückkaufangebot dar. Anleger sollten einen professionellen Berater zu Rate ziehen, ob die Platzierung oder Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren oder die Beteiligung an einem Rückkaufangebot für die betreffende Person angemessen ist.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Prognosen in Bezug auf die erwartete zukünftige Leistung der Gesellschaft enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen"). Diese zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen identifiziert werden, wie zum Beispiel "zielt ab", "plant", "strebt an", "prognostiziert", "glaubt", "schätzt", "antizipiert", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird", "würde", "könnte" oder "sollte" oder deren Verneinung bzw. Abänderungen oder vergleichbaren Begriffen. Zukunftsgerichteten Aussagen umfassen alle Umstände, die keine historischen Fakten sind. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten, Erwartungen und Annahmen des Managements der Gesellschaft und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Ereignisse wesentlich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder implizierten abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantie für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse verstanden werden und sind nicht unbedingt fehlerfreie Hinweise darauf, ob solche Ergebnisse erreicht werden oder nicht. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt dieser Mitteilung. Wir übernehmen keine Verpflichtung, die hierin enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren oder neue Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln oder Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum dieser Mitteilung offensichtlich werden, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Wir übernehmen keinerlei Haftung für das Erreichen solcher zukunftsgerichteten Aussagen und Annahmen.

BofA Securities Europe SA, HSBC Continental Europe S.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, COMMERZBANK Aktiengesellschaft und UniCredit Bank GmbH (die "Joint Dealer Manager") sind im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot für Wandelschuldverschreibungen ausschließlich für die Gesellschaft tätig und für niemanden sonst. Andere Personen dürfen sich nicht in Bezug auf das Rückkaufangebot für Wandelschuldverschreibungen als Kunden der Joint Dealer Manager betrachten. Außer für die Gesellschaft übernehmen die Joint Dealer Manager in Bezug auf das Rückkaufangebot für Wandelschuldverschreibungen, den Inhalt dieser Bekanntmachung oder sonstigen Rechtgeschäften, Vereinbarungen oder Angelegenheiten im Zusammenhang mit dieser Bekanntmachung keine Verantwortung gegenüber allen anderen Personen für Kundenschutzmaßnahmen oder Beratung.

Im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot für Wandelschuldverschreibungen können jeder der Joint Dealer Manager und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen einen Teil der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere als Hauptposition übernehmen und in dieser Eigenschaft solche Wertpapiere oder andere Wertpapiere der Gesellschaft oder damit verbundene Anlagen im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot für Wandelschuldverschreibungen oder anderweitig für eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen, zum Verkauf anbieten oder anderweitig handeln. Dementsprechend sollten Bezugnahmen in dieser Bekanntmachung oder an anderer Stelle auf die Ausgabe, den Verkauf, das Angebot, die Zeichnung, den Erwerb, die Platzierung oder den anderweitigen Handel mit solchen Wertpapieren so verstanden werden, dass sie jede Ausgabe oder jedes Angebot an die Joint Dealer Manager und die in dieser Eigenschaft handelnden verbundenen Unternehmen oder die Zeichnung, den Erwerb, die Platzierung oder den Handel durch die Joint Dealer Manager und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen, die in dieser Eigenschaft handeln, einschließen. Darüber hinaus können einige der Joint Dealer Manager und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps, Optionsscheine oder Differenzkontrakte) mit Investoren abschließen, in deren Zusammenhang die Joint Dealer Manager und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien des Kapitals der Gesellschaft oder andere Wertpapiere der Gesellschaft erwerben, halten oder veräußern können. Die Joint Dealer Manager (oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen) beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offenzulegen, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit gesetzlichen oder regulatorischen Verpflichtungen.

Keiner der Joint Dealer Manager oder eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen oder einer ihrer jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter übernimmt irgendeine Verantwortung oder Haftung für die Richtigkeit, Genauigkeit oder Vollständigkeit der Informationen in dieser Bekanntmachung (oder ob Informationen in der Mitteilung ausgelassen wurden) oder anderer Informationen in Bezug auf das Unternehmen, ob schriftlich, mündlich oder in visueller oder elektronischer Form, und egal wie auch immer übertragen oder zur Verfügung gestellt, oder für Verluste, die sich aus der Verwendung dieser Mitteilung oder ihres Inhalts oder anderweitig im Zusammenhang damit ergeben.

Ein potenzieller Kunde sollte eine Entscheidung über den Kauf oder das Angebot zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung eines der genannten Wertpapiere nur auf Grundlage einer unabhängigen Überprüfung der öffentlich verfügbaren Informationen des Unternehmens treffen. Weder die Joint Dealer Manager noch eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen noch ihre oder deren jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter übernehmen eine Haftung, die sich aus der Verwendung dieser Mitteilung oder der öffentlich zugänglichen Informationen der Gesellschaft ergibt, oder geben eine Zusicherung hinsichtlich der Richtigkeit oder Vollständigkeit dieser Bekanntmachung ab. Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen nur zu Hintergrundzwecken und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen können bis zum Abschlussdatum vollständig ohne Vorankündigung geändert werden.

Die Gesellschaft, die Joint Dealer Manager und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jede Verpflichtung oder Zusage ab, die in dieser Mitteilung enthaltenen Aussagen zu aktualisieren, zu überprüfen oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder aus anderen Gründen.