RENK Group AG und Triton initiieren Privatplatzierung

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RENK Group AG und Triton initiieren Privatplatzierung von Aktien der RENK Group AG und streben Handelsaufnahme für den 7. Februar 2024 an

• Privatplatzierung von Aktien der RENK Group AG aus dem Bestand der veräußernden Aktionärin Rebecca BidCo S.à r.l. an institutionelle Anleger in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren
• Die Handelsaufnahme der Aktien der RENK Group AG an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 7. Februar 2024 erfolgen
• Aktien der RENK Group AG werden zu einem Preis von 15 Euro je Aktie angeboten
• Die Privatplatzierung wird bis zu 30.000.000 Aktien aus dem Bestand der veräußernden Aktionärin Rebecca BidCo S.à r.l. umfassen, einschließlich möglicher Mehrzuteilungen
• Streubesitz von bis zu 30%, einschließlich möglicher Mehrzuteilungen, bei einem erwarteten Platzierungsvolumen von ungefähr EUR 450 Millionen
• Das Bookbuilding-Verfahren wird voraussichtlich heute und morgen (5. und 6. Februar 2024) stattfinden
• Erster Handelstag im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) voraussichtlich am 7. Februar 2024

Augsburg, 5. Februar 2024 – Die RENK Group AG und ihre Aktionärin Rebecca BidCo S.à r.l., eine Holding-Gesellschaft, die sich mehrheitlich im Besitz des Fonds „Triton V“ der Beteiligungsgesellschaft Triton befindet, haben heute gemeinsam mit den Konsortialbanken beschlossen, institutionellen Anlegern bestehende Aktien aus dem Bestand der veräußernden Aktionärin im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens anzubieten.

Das Ausgabevolumen besteht aus insgesamt bis zu 30.000.000 Aktien, davon 26.956.522 bestehende auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag und 3.043.478 zusätzliche auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag im Zusammenhang mit möglichen Mehrzuteilungen.

Nach dem Börsengang wird Triton weiterhin eine Mehrheitsbeteiligung an der RENK Group AG halten. Der Streubesitz würde unter der Annahme der Platzierung aller Ausgabeaktien bis zu 30% betragen, was einen liquiden Markt für die Aktien der RENK Group AG schafft. Unter der Annahme, dass alle Ausgabeaktien, inklusive aller Mehrzuteilungsaktien, platziert werden, wird das gesamte Platzierungsvolumen voraussichtlich bei EUR 450 Millionen liegen.

Im Rahmen der Privatplatzierung werden KNDS N.V. (KNDS), ein führendes europäisches Verteidigungsunternehmen, welches 2015 durch den Zusammenschluss des deutschen Militärfahrzeugherstellers Krauss-Maffei Wegmann (KMW) und des staatlichen französischen Verteidigungsunternehmens Nexter Systems entstanden ist, und Wellington Management Company LLP, einer der weltweit größten Vermögensverwalter in Privatbesitz, im Namen von Fonds, für die Wellington Management und/oder mit ihr verbundenen Unternehmen als Anlageberater fungieren, Aktien zum Angebotspreis im Wert von EUR 100 Millionen bzw. EUR 50 Millionen als Cornerstone-Investoren erwerben.

Die verkaufende Aktionärin und KNDS sind zudem eine Vereinbarung eingegangen, die es KNDS erlaubt, einmalig ein Mitglied des Aufsichtsrats der RENK Group AG zu benennen und die Option einräumt, zu einem späteren Zeitpunkt zu einem Aktienpreis, der über dem Ausgabepreis liegt, nach dem Börsengang weitere Aktien von der verkaufenden Aktionärin zu erwerben, um bis zu 25 % plus eine Stimme der Aktien der Gesellschaft zu besitzen.

KNDS fertigt unter anderem einen der weltweit führenden Kampfpanzer, den Leopard 2, zu welchem RENK das Getriebe liefert. Die Beteiligung von KNDS an der RENK Group AG wird das strategische internationale Wachstum von RENK weiter unterstützen und damit eine Verstärkung der Marktposition bewirken. „Mit KNDS kommt ein weiterer starker und langfristig engagierter Investor dazu, der von der Leistungsfähigkeit und Strategie von RENK überzeugt ist. Die langjährige, vertrauensvolle Geschäftsbeziehung zu KNDS als einem unserer wichtigsten Kunden bildet die Grundlage für eine erfolgreiche Zukunft. Wir freuen uns darauf, gemeinsam den nächsten Schritt zu gehen“, sagte Susanne Wiegand, CEO der RENK Group AG.

Das Bookbuilding-Verfahren wird voraussichtlich heute und morgen (5. und 6. Februar 2024) stattfinden. Der Handel der Aktien der RENK Group AG im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) wird voraussichtlich am 7. Februar 2024 unter dem Ticker-Symbol R3NK erfolgen.

Citigroup, Deutsche Bank, Goldman Sachs und J.P. Morgan fungieren im Zusammenhang mit der Transaktion als Joint Global Coordinators. COMMERZBANK in Kooperation mit ODDO BHF, Landesbank Baden-Württemberg und UniCredit unterstützen die Transaktion als Joint Bookrunners. Crédit Agricole CIB, Mizuho und SEB sind Co-Lead Manager.

Über die RENK Group AG

Die RENK Group AG mit Hauptsitz in Augsburg ist ein weltweit führender Hersteller von einsatzkritischen Antriebstechniken in verschiedenen militärischen und zivilen Endmärkten. Das Produktportfolio umfasst Getriebe, Fahrzeugantriebe, Powerpacks, hybride Antriebe, Federungssysteme, Gleitlager, Kupplungen und Prüfsysteme. Die RENK Group AG bedient mit diesem breiten Produktportfolio insbesondere die Märkte für Militärfahrzeuge, Marine, zivile Seefahrt und industrielle Applikationen mit Schwerpunkt auf Energieanwendungen. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte die RENK Group AG einen Umsatz von 849 Millionen Euro.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: www.renk.com

Über Triton

Triton ist ein führender europäischer Investor, der 1997 gegründet wurde und sich im Besitz seiner Partner befindet. Triton hat sich auf den Mittelstand spezialisiert und konzentriert sich auf Unternehmen, die wichtige Güter und Dienstleistungen in den Sektoren Dienstleistungen, Gesundheitswesen, Konsumgüter und Industrie anbieten.

Triton beschäftigt mehr als 200 Investment Professionals in 11 Büros und investiert über drei sich ergänzende All Weather -Strategien: Mid-Market Private Equity, Smaller Mid-Cap Private Equity und Opportunistic Credit.

Für weitere Informationen: www.triton-partners.de

RENK Group AG Kontakt

Günther Hörbst
Head of Group Communications and Marketing
guenther.hoerbst@renk.com
+49 160 5347 450

Ingo Schachel
Head of Investor Relations
ingo.schachel@renk.com
+49 160 9062 5916

Triton Kontakt

Anja Schlenstedt
media@triton-partners.com

WICHTIGE INFORMATION

Diese Bekanntmachung stellt Werbung im Sinne von Artikel 2(k) der EU-Verordnung 2017/1129 (die „Prospektverordnung“) dar. Sie stellt kein Angebot zum Kauf von Aktien der RENK Group AG ("RENK") dar und ersetzt nicht den Wertpapierprospekt, der zusammen mit den entsprechenden Übersetzungen der Zusammenfassung unter www.ir.renk.com kostenlos zur Verfügung stehen wird. Die Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ist nicht als Befürwortung der Aktien von RENK zu verstehen. Investoren sollten Aktien ausschließlich auf der Grundlage des sich auf die Aktien beziehenden Prospekts (einschließlich etwaiger Nachträge hierzu) erwerben und den Prospekt (einschließlich etwaiger Nachträge hierzu) vor einer Investitionsentscheidung lesen, um die mit der Investitionsentscheidung verbundenen potenziellen Risiken und Chancen vollständig zu verstehen. Die Anlage in Aktien birgt zahlreiche Risiken bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals.

Die hier enthaltenen Informationen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf dar, noch soll ein Verkauf der hier genannten Wertpapiere in einer Jurisdiktion erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung, der Befreiung von der Registrierungspflicht oder nach der Einordnung gemäß den Wertpapiergesetzen einer Jurisdiktion gesetzlich unzulässig wäre.

Die Bekanntmachung ist nicht zur direkten oder indirekten Weitergabe in bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, den einzelnen Bundesstaaten und dem Distrikt Columbia), Australien, Kanada, Japan oder Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung, in der die Verbreitung oder Ankündigung rechtswidrig wäre, bestimmt. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder Südafrika oder in anderen Rechtsordnungen, in denen dies einen Verstoß gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung darstellen würde, dar, noch ist sie Teil eines solchen Angebotes oder einer solchen Aufforderung. Die hier genannten Wertpapiere sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act") registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur an qualifizierte institutionelle Käufer gemäß Rule 144A des Securities Act und außerhalb der Vereinigten Staaten in Offshore-Transaktionen gemäß Regulation S des Securities Act zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten findet derzeit nicht statt und ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in Australien, Kanada, Japan oder Südafrika nur aufgrund von Ausnahmeregelungen verkauft oder zum Kauf angeboten werden.

In jedem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an „qualifizierte Anleger“ in diesem Mitgliedsstaat im Sinne von Artikel 2(e) der EU-Verordnung 2017/1129 (die „Prospektverordnung“).

Im Vereinigten Königreich darf diese Veröffentlichung nur weitergegeben werden und richtet sich nur an Personen, bei denen es sich um „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung handelt, soweit dieser durch den European Union (Withdrawal) Act 2018 (in der jeweils geltenden Fassung) Teil des im Vereinigten Königreich beibehaltenen EU-Rechts ist, (i) die professionelle Erfahrung in Investmentangelegenheiten im Sinne der Definition eines professionellen Anlegers in Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils geltenden Fassung (die „Order“) haben, oder (ii) die vermögende Gesellschaften („High Net Worth Bodies Corporate“), Vereinigungen oder Personengesellschaften ohne eigene Rechtspersönlichkeit oder Treuhänder von Trusts mit einem hohen Wert („High Value Trusts“), wie in Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order beschrieben, oder (iii) Personen, denen diese Mitteilung anderweitig rechtmäßig zugänglich gemacht wird, sind (alle diese Personen werden gemeinsam als „Relevante Personen“ bezeichnet). Die Wertpapiere sind ausschließlich für Relevante Personen erhältlich und jede Einladung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigem Erwerb solcher Wertpapiere bzw. jedes Angebot hierfür oder jede Vereinbarung hierzu wird nur mit Relevanten Personen eingegangen. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument oder seinen Inhalt verlassen.

Im Zusammenhang mit der Platzierung der Aktien der Gesellschaft wird Citigroup Global Markets Europe AG für Rechnung der Konsortialbanken als Stabilisierungsmanager (der "Stabilisierungsmanager") tätig sein und in dieser Eigenschaft möglicherweise Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen im Einklang mit Artikel 5 Abs. 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch in Verbindung mit Artikel 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 vom 8. März 2016 durchführen. Stabilisierungsmaßnahmen zielen auf die Stützung des Marktkurses der Aktien der Gesellschaft während des Stabilisierungszeitraums ab; dieser Zeitraum beginnt an dem Tag, an dem der Handel mit den Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen wird (voraussichtlich dem 7. Februar 2024), und endet spätestens 30 Kalendertage danach (der "Stabilisierungszeitraum"). Stabilisierungstransaktionen können zu einem Marktpreis führen, der über dem liegt, der sich sonst ergeben würde. Der Stabilisierungsmanager ist jedoch nicht verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen durchzuführen. Daher muss eine Kursstabilisierungsmaßnahme nicht zwingend erfolgen und kann jederzeit beendet werden. Stabilisierungsmaßnahmen können an der Frankfurter Wertpapierbörse, Xetra, BATS Europe, Börse Berlin, Chi-X Exchange, Börse Düsseldorf, Equiduct MTF, Eurocac Stock Exchange, Börse Hamburg, Börse Hannover, IBIS, Börse München, Börse Stuttgart, Turquoise MTF, VirtX Exchange durchgeführt werden.

Im Zusammenhang mit solchen Stabilisierungsmaßnahmen werden Investoren zusätzliche Aktien der Gesellschaft (bis zu 15 % der im im Rahmen der Privatplatzierung angebotenen Aktien, ohne die Aktien, die im Rahmen einer Cornerstone Investor Vereinbarung mit KNDS N.V. platziert wurden (die "Mehrzuteilungsaktien")) zugeteilt. Die verkaufenden Aktionäre haben dem Stabilisierungsmanager eine Option eingeräumt, die es ihm ermöglicht, für Rechnung der Konsortialbanken zum Angebotspreis abzüglich vereinbarter Provisionen eine Anzahl von 3.043.478 Aktien der Gesellschaft zu erwerben, die der Anzahl der Mehrzuteilungsaktien entspricht (die "Greenshoe Option"). Soweit Investoren im Rahmen der Platzierung der Aktien Mehrzuteilungsaktien zugeteilt wurden, ist der Stabilisierungsmanager berechtigt, diese Option für Rechnung der Konsortialbanken während des Stabilisierungszeitraums auszuüben, auch wenn eine solche Ausführung im Anschluss an einen Verkauf durch den Stabilisierungsmanager von zuvor durch den Stabilisierungsmanager im Rahmen von Stabilisierungsmaßnahmen erworbenen Aktien erfolgen sollte (sogenanntes Refreshing the Shoe).

In die Zukunft gerichtete Aussagen

Diese Bekanntmachung enthält „in die Zukunft gerichtete Aussagen“.

In die Zukunft gerichtete Aussagen sind manchmal, aber nicht immer, an der Verwendung eines Datums in der Zukunft oder durch Wörter wie „werden“, „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“, „könnten“, „möglicherweise“, „sollten“, „erwarten“, „glauben“, „beabsichtigten“, „planen“, „bereiten vor“ oder „abzielen“ (einschließlich deren negative Formulierungen oder anderen Varianten) zu erkennen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind ihrer Art nach vorausschauend, spekulativ und mit Risiken und Unsicherheiten verbunden, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten können oder auch nicht eintreten können. Es bestehen eine Reihe von Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Ereignisse und Entwicklungen erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten abweichen. Sämtliche späteren schriftlichen oder mündlichen in die Zukunft gerichteten Aussagen, die die RENK, deren jeweilige verbundene Unternehmen oder in ihrem Namen handelnden Personen zuzurechnen sind, sind in ihrer Gesamtheit ausdrücklich durch die oben genannten Faktoren eingeschränkt. Es kann nicht zugesichert werden, dass die in diesem Dokument enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen realisiert werden können. In die Zukunft gerichtete Aussagen werden zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung getroffen.

Vorbehaltlich anwendbarer gesetzlicher Vorschriften beabsichtigen weder die RENK, noch Citigroup Global Markets Europe AG, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs Bank Europe SE, J.P. Morgan SE, COMMERZBANK Aktiengesellschaft in Kooperation mit ODDO BHF, Landesbank Baden-Württemberg, UniCredit Bank AG, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Mizuho Securities Europe GmbH und Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (zusammen die „Konsortialbanken“) noch deren jeweilige verbundene Unternehmen, in die Zukunft gerichtete Aussagen in dieser Bekanntmachung zu aktualisieren, zu prüfen, zu überarbeiten oder an tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen, ob aufgrund der Tatsache, dass neue Informationen vorliegen, in der Zukunft neue Entwicklungen eintreten oder aus einem sonstigen Grund, noch übernehmen sie eine derartige Verpflichtung.

Diese Bekanntmachung enthält einige Finanzkennzahlen, die nach den International Financial Reporting Standards („IFRS“) nicht anerkannt sind. Diese Nicht-IFRS-Kennzahlen werden dargestellt, da RENK der Ansicht ist, dass sie und ähnliche Kennzahlen in den Märkten, in denen das Unternehmen tätig ist, als Mittel zur Bewertung der Betriebsleistung und der Finanzierungsstruktur eines Unternehmens weit verbreitet sind. Sie sind unter Umständen nicht mit anderen ähnlich bezeichneten Kennzahlen anderer Unternehmen vergleichbar und stellen weder Bewertungen nach IFRS noch nach anderen allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen dar.

Diese Bekanntmachung erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit aller Informationen, die zur Bewertung des von RENK und/oder seiner Finanzlage erforderlich sind. Die Finanzinformationen (einschließlich Prozentsätzen) wurden gemäß den etablierten kaufmännischen Grundsätzen gerundet.

Bestimmte Daten zur Marktpositionierung von RENK, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, stammen aus Drittquellen. In Branchenpublikationen, Studien und Erhebungen Dritter wird im Allgemeinen erklärt, dass die darin enthaltenen Daten aus Quellen stammen, die als zuverlässig gelten, dass jedoch keine Garantie für die Angemessenheit, Qualität, Genauigkeit, Relevanz, Vollständigkeit oder Hinlänglichkeit dieser Daten besteht. Solche Untersuchungen und Schätzungen sowie die ihnen zugrunde liegenden Methoden und Annahmen wurden von keiner unabhängigen Quelle auf ihre Genauigkeit oder Vollständigkeit überprüft und können ohne Mitteilung geändert werden. Dementsprechend lehnen die RENK ausdrücklich jegliche Verantwortung oder Haftung in Bezug auf diese Informationen ab und es sollte kein unangemessenes Vertrauen in diese Daten gesetzt werden.

Die Konsortialbanken handeln ausschließlich für RENK und den veräußernden Aktionär und für keine anderen Personen in Zusammenhang mit der geplanten Privatplatzierung von Aktien von RENK. Sie werden keine anderen Personen als ihre jeweiligen Kunden in Bezug auf die Privatplatzierung ansehen und übernehmen für keine anderen Personen außer RENK und den veräußernden Aktionär die Verantwortung für die Bereitstellung des ihren Kunden gewährten Schutzes, für die Beratung in Bezug auf die Privatplatzierung, den Inhalt dieser Bekanntmachung oder sonstige in dieser Bekanntmachung genannte Transaktionen, Vereinbarungen oder Angelegenheiten.

In Zusammenhang mit der Privatplatzierung übernehmen die Konsortialbanken und deren jeweilige verbundene Unternehmen einen Teil der im Rahmen der Privatplatzierung angebotenen Aktien in der Position als Eigenhändler und können diese Aktien und andere Wertpapiere der RENK oder damit verbundene Investments in Zusammenhang mit der Privatplatzierung oder mit einer anderen Angelegenheit in dieser Eigenschaft für eigene Rechnung einbehalten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten.

Dementsprechend sollten Verweise im Wertpapierprospekt, sobald dieser veröffentlicht ist, auf die Aktien von RENK, die angeboten, erworben, platziert oder auf andere Weise gehandelt werden, so verstanden werden, dass sie auch mögliche Ausgaben, Angebote, Platzierungen an, oder Erwerbe oder Handel durch die Konsortialbanken sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen in dieser Eigenschaft umfassen.

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Der Zeitpunkt der Zulassung der Aktien von RENK zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (zusammen die "Zulassung") kann u.a. von den Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Garantie dafür, dass die Zulassung erfolgen wird, und zum jetzigen Zeitpunkt sollte keine finanzielle Entscheidung auf der Grundlage der Absichten von RENK in Bezug auf die Zulassung getroffen werden. Der Erwerb von Anlagen, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Anleger einem erheblichen Risiko aussetzen, den gesamten investierten Betrag zu verlieren. Personen, die eine solche Investition in Erwägung ziehen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung zu solchen Investitionen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots dar. Der Wert der Aktien kann sowohl sinken als auch steigen. Potenzielle Anleger sollten sich von einem professionellen Berater über die Eignung der Platzierung für die betreffende Person beraten lassen.