Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys empfehlen Annahme des öffentlichen Übernahmeangebots durch Novartis

Pressemitteilung

Planegg/München, Deutschland, 11. April 2024

Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys empfehlen Annahme des öffentlichen Übernahmeangebots durch Novartis

Novartis bietet € 68,00 pro Aktie in bar, was einem Eigenkapitalwert von insgesamt € 2,7 Milliarden entspricht 

Aktionäre profitieren von einer attraktiven Prämie von 94 % und 142 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs des letzten Monats bzw. der letzten drei Monate bis zum 25. Januar 2024 

Annahmefrist hat begonnen und endet am 13. Mai 2024 um 24:00 Uhr MEZ

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Novartis BidCo AG, einer hundertprozentigen indirekten Tochtergesellschaft der Novartis AG (im Folgenden gemeinsam als „Novartis“ bezeichnet), abgegeben. Darin empfehlen sie den Aktionärinnen und Aktionären, das Angebot anzunehmen und ihre MorphoSys-Aktien anzudienen. Novartis bietet den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys € 68,00 je Aktie in bar an, was einem Eigenkapitalwert von insgesamt € 2,7 Milliarden gleichkommt („Übernahmeangebot“). Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 94 % und 142 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs des letzten Monats bzw. der letzten drei Monate zum unbeeinflussten Schlusskurs am 25. Januar 2024. 

„Die vorgeschlagene Übernahme durch Novartis ist im besten Interesse von MorphoSys, unseren Aktionärinnen und Aktionären und von Krebspatientinnen und -patienten weltweit. Damit können die Vermarktung und die Entwicklungsmöglichkeiten unserer vielversprechenden Onkologie-Pipeline beschleunigt werden“, sagte Dr. Jean-Paul Kress, Vorstandsvorsitzender von MorphoSys. „Mit dem Angebot von Novartis können die MorphoSys-Aktionärinnen und Aktionäre erheblichen Wert im Voraus und mit Sicherheit generieren. Nach eingehender Prüfung der Angebotsunterlage sind wir einstimmig zu dem Ergebnis gekommen, dass das Angebot, einschließlich des Angebotspreises, hoch attraktiv und angemessen ist. Wir empfehlen unseren Aktionärinnen und Aktionären, dieses Angebot anzunehmen.“

Gemäß § 27 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) haben Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys die Angebotsunterlage mit Unterstützung ihrer Finanz- und Rechtsberater sorgfältig geprüft und dabei die verschiedenen Interessengruppen sowie mögliche Alternativstrategien berücksichtigt. Die Annahmefrist hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 11. April 2024 begonnen und endet am 13. Mai 2024 um 24:00 Uhr MEZ und 18:00 Uhr EDT (ebenfalls am 13. Mai 2024).

MorphoSys und Novartis gehen weiterhin davon aus, dass das Closing des Übernahmeangebots in der ersten Hälfte des Jahres 2024 erfolgen wird. Das Übernahmeangebot erfordert eine Mindestannahmeschwelle von 65 % des Aktienkapitals von MorphoSys sowie weitere übliche Vollzugsbedingungen. Alle erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen für die geplante Übernahme wurden bereits erteilt. MorphoSys und Novartis haben vereinbart, die Börsennotierung der MorphoSys-Aktien in Deutschland und in den USA unverzüglich nach dem Vollzug des Übernahmeangebots zu beenden.

Die Angebotsunterlage kann auf der Website von Novartis unter https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition#tabdeutsch-222551 eingesehen werden.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats von MorphoSys sowie weitere relevante Informationen für die Aktionärinnen und Aktionäre sind auf der Website von MorphoSys unter https://www.morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer verfügbar.

Eine von Novartis eingerichtete Hotline für Aktionärinnen und Aktionäre für Fragen zum Übernahmeangebot ist montags bis freitags von 9.00 Uhr bis 18.00 Uhr MEZ unter der Telefonnummer +49 89 3803 8187 (für Anrufer aus Deutschland) und +44 20 3005 6716 (für Anrufer aus dem Ausland) erreichbar. Darüber hinaus steht ADS-Inhaberinnen und -inhabern eine von Novartis eingerichtete Hotline für Fragen zum Übernahmeangebot von montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 23.00 Uhr EDT und samstags zwischen 12.00 Uhr und 18.00 Uhr EDT unter +1 (866) 356-7344 (für Anrufer aus den USA) und +1 (781) 236-4704 (für Anrufer von außerhalb der USA) zur Verfügung.

Über MorphoSys

Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs ein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales, kommerziell ausgerichtetes Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und Technologien, um neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und Patientinnen und Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz in Planegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von Boston, Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.com. Folgen Sie uns auf Twitter at X und LinkedIn.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien der MorphoSys AG (das „Unternehmen“) dar. Nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die „BaFin“) hat Novartis BidCo AG (vormals: Novartis data42 AG) (die „Bieterin“) eine Angebotsunterlage mit den endgültigen Bestimmungen für das Angebot zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien, einschließlich sämtlicher durch American Depositary Shares repräsentierten, auf den Inhaber lautenden Stückaktien des Unternehmens zu einem Angebotspreis von € 68,00 je Aktie in bar (das „Übernahmeangebot“) veröffentlicht. Die Bieterin und Novartis AG haben außerdem ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO, welches die Angebotsunterlage, die Andienungsdokumente und weitere damit zusammenhängende Dokumente beinhaltet, bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der „SEC“) eingereicht (gemeinsam die "Unterlagen zum Übernahmeangebot"). Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach Maßgabe der Unterlagen zum Übernahmeangebot abgegeben, die die vollständigen Angebotsbestimmungen enthalten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat des Unternehmens haben eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abgegeben und das Unternehmen hat eine Aufforderungs-/Empfehlungserklärung zu Schedule 14D-9 bei der SEC eingereicht (zusammen mit der gemeinsamen begründeten Stellungnahme, die „Empfehlungserklärungen“). DEN AKTIONÄREN DES UNTERNEHMENS UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGEN ZUM ÜBERNAHMEANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIE EMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN SOWIE WEITERE BEI DER SEC EINGEREICHTE DOKUMENTE ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DAS ÜBERNAHMEANGEBOT GETROFFEN WIRD. Das Tender Offer Statement mittels Schedule TO und die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 stehen kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung. Weitere Exemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin oder dem Unternehmen angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieser Materialien und bestimmter anderer Materialien zum Übernahmeangebot stehen auf der Website des Unternehmens auf Englisch unter morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch unter morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung oder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSys AG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +49 89 8992 7179 angefordert werden.

Zusätzlich zu den Unterlagen zum Übernahmeangebot und den Empfehlungserklärungen reicht das Unternehmen weitere Informationen bei der SEC ein. Die von dem Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen sind auch bei kommerziellen Dokumentensuchdiensten und auf der von der SEC unterhaltenen Website unter www.sec.gov kostenlos erhältlich und können außerdem kostenlos unter der Rubrik "SEC Filings" der Website des Unternehmens unter www.morphosys.com/en/investors abgerufen werden.

Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-amerikanisches Recht kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, haben Novartis AG und die Bieterin von der SEC eine Ausnahmegenehmigung erhalten, um das Übernahmeangebot in der in den Unterlagen zum Übernahmeangebot beschriebenen Weise durchzuführen.

Die Annahme des Übernahmeangebots durch Aktionäre, die außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind, kann weiteren rechtlichen Anforderungen unterliegen. Im Hinblick auf die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten wird keine Verantwortung für die Einhaltung solcher in der jeweiligen Rechtsordnung geltenden rechtlichen Anforderungen übernommen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das Unternehmen, die Bieterin und das Übernahmeangebot, die mit erheblichen Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören alle Aussagen, die die Worte "antizipieren", "glauben", "schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "anstreben", "können", "könnten", "planen", "vorhersagen", "projizieren", "anpeilen", "anvisieren", "potenziell", "werden", "würden", "könnten", "sollten", "fortsetzen" und ähnliche Ausdrücke enthalten. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens umfassen Aussagen über die Fähigkeit der Parteien, die Bedingungen für den Vollzug des Übernahmeangebots zu erfüllen, Aussagen über den voraussichtlichen Zeitplan für den Vollzug des Übernahmeangebots, die Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten des Unternehmens sowie die Finanz- und Ertragslage und die Geschäftstätigkeit des Unternehmens und Novartis AG.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen geben die Einschätzung des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wieder und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und Liquidität, die Leistung oder Errungenschaften des Unternehmens oder die Branchenergebnisse erheblich von den historischen oder zukünftigen Ergebnissen, der Finanzlage und Liquidität, der Leistung oder den Errungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Selbst wenn die Ergebnisse, die Leistung, die Finanzlage und die Liquidität des Unternehmens sowie die Entwicklung der Branche, in der es tätig ist, mit solchen zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, sind sie nicht unbedingt zur Voraussage für Ergebnisse oder Entwicklungen in künftigen Zeiträumen geeignet. Zu den Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, gehören unter anderem: Unsicherheiten hinsichtlich der Anzahl der Aktionäre des Unternehmens, die ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots andienen werden; die Möglichkeit, dass konkurrierende Angebote gemacht werden; die Möglichkeit, dass verschiedene Bedingungen für das Übernahmeangebot nicht erfüllt werden oder dass auf sie verzichtet wird; die Auswirkungen des Übernahmeangebots auf die Beziehungen zu Arbeitnehmern, anderen Geschäftspartnern oder staatlichen Stellen; dass die Bieterin und Novartis AG die potenziellen Vorteile des Übernahmeangebots nicht realisieren kann; mit dem Übernahmeangebot verbundene Transaktionskosten; dass die Erwartungen des Unternehmens unzutreffend sein könnten; die inhärenten Ungewissheiten im Zusammenhang mit Wettbewerbsentwicklungen, klinischen Studien und Produktentwicklungsaktivitäten und behördlichen Zulassungsanforderungen; die Abhängigkeit des Unternehmens von Kooperationen mit Dritten; die Einschätzung des kommerziellen Potenzials der Entwicklungsprogramme des Unternehmens; und andere Risiken, die in den Risikofaktoren in den von dem Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen enthalten sind, einschließlich des Jahresberichts des Unternehmens auf Form 20-F sowie der Aufforderungs-/Empfehlungserklärung auf Schedule 14D-9, die von dem Unternehmen eingereicht wurden, und des Tender Offer Statements mittels Schedule TO und der damit zusammenhängenden Unterlagen zum Übernahmeangebot, die von der Bieterin und Novartis AG eingereicht wurden. In Anbetracht dieser Ungewissheiten wird dem Leser geraten, sich nicht in unangemessener Weise auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Das Unternehmen und die Bieterin lehnen ausdrücklich jede Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Mitteilung zu aktualisieren, um sie an geänderte Erwartungen in Bezug auf diese zukunftsgerichteten Aussagen oder an geänderte Ereignisse, Bedingungen oder Umstände anzupassen, auf denen solche zukunftsgerichtete Aussagen beruhen oder welche die Wahrscheinlichkeit beeinflussen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen dargelegten abweichen, es sei denn, dies ist gesetzlich oder regulatorisch vorgeschrieben.

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